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> 2014/05/08 企業経営
顧問弁護士としての株主総会の運営・手続面での対応のポイント
顧問の立場で株主総会を多く経験してきた弁護士として，その立場における株主総会の運営・手続面での対応のポイントを概観してみましょう。
まず，顧問弁護士としては，事前準備として，当日の議案についての定足数・議決権の頭数・割合等に関する法令・定款の確認をしておくことを忘れてはなりません。招集以前の段階で行っていないと，総会の運営に重大な支障を及ぼす虞があります。
この点は，株主総会指導に当たる信託銀行担当者等がフォローしているのが通常なので，気にも留めない方もおられるでしょうが，丸投げには当然ながらリスクが伴います。
もちろん，株主総会当日においても，まずは定足数・議決権数が上記要件を満たしているかを事務局担当者に確認することは不可欠です。
続いて，議案や決算内容から容易に想定される質問や意見に対する対応を予め念頭において，それに対する回答やその後の展開をイメージしておくことも重要です。
これができていないと，株主総会リハーサルにおいても，的確な模擬質問を提供することができません。そのためには，招集通知を株主の目線で読み込むことが重要でしょう。
その結果として，想定されるフォローのメモを事務局担当者に用意してもらうことも必要ですし，足りないところは顧問弁護士側ですぐ入れられるようにしなくてはなりません。大きめの付箋は意外に重要なアイテムです。
また，株主総会決議取消の重要な要因となり得るのが，会社支配に争いがあるような場面における説明義務の履行が不十分な場面です（会社法314条）。強引な総会運営は却って現経営陣に足かせとなるリスクがある一方，説明拒否が相当とされる場合も法定されており，現場の判断として質疑を打ち切ってよいかどうかの判断が最終的には顧問弁護士に求められることになります。荒れる株主総会が予想される場合には，事前に総会検査役の選任（会社法306条）を求める必要がある場合もあるでしょう。
特に，決算内容が前期よりも振るわない場合等，株主の不平，不満が現経営陣に向けられやすい場面においては，単なる質問や意見の域を超えて，動議と見る余地のある強い意見が示されることもあります。
もちろん，そうした場合においても，経営に対する貴重な意見として拝聴するとして聞き流すだけでよいかの確認を真っ先にすることになりますが，あくまで動議とする趣旨であれば，手続をしっかり踏まなければなりません。
ここで重要になるのが，議長と会場の社員株主や支配株主の認識の齟齬が生じない議事運営です。一言で言えば，議長の提案には全部「はい」，「異議なし」で応えてもらえるよう，議長が議場に諮るのが適切であり，そのための問答例を準備・指導するのが顧問弁護士の役目となります。
具体的には，「ただいま，○○様から動議として・・・との案が提案されました。これについては，後に原案先議にて採決させて頂こうと思いますが，よろしいでしょうか。」といった形でまずは動議を受け，
次いで，採決に際しては，「本件については先ほど動議も出されました。私としては会社提案の原案が相当と考えております。皆様には原案を決議して頂くということでよろしいでしょうか。」といった諮り方がであれば，議場の株主も（それこそ緊張して何を応えてよいか分からない事態に陥っていた場合であっても）間違いなく議長の運営方針に沿った対応ができるというものです。
近時は，反社会的勢力に対する厳しい対応が徹底していることもあり，露骨な活動をする総会屋は見なくなりましたが，むしろ一般株主の特殊化とでも言うべき傾向が見られます。
不規則発言や議長不信任動議で総会を荒らして回ることで有名なある投資家の方を複数の会社の株主総会でお見かけしたこともあります。
こうした場合に備えて，不規則発言を想定した総会議事運営マニュアルを作り，リハーサルしておくことが重要でしょう。
ところで，意外に見落としがちなのが，役員らの入場と挨拶の仕方や，議長の読み上げの声の大きさやスピード等の調整，さらには事務局からのメモを入れるタイミングや方法の確認等です。リハーサルからしっかりやっておかないと，本番で失笑を買うことにもなりかねません。
リハーサルの現場で総会資料に目を通していて，これらの点にチェックを入れられないようでは，顧問弁護士として失格というものです。
これらは形式的なところとは言え，素人が見ても準備不足と見える場面があると，それ以外の内容面に関する準備内容全体に渡って準備不足があるのではと株主から疑義の目を向けられかねません。
場面は違いますが，弁護士が裁判や面談に遅刻したり，準備書面案の確認を求める際に依頼者の名前を誤記していたりすると，業務全体の信頼に関わるとよく言われます。まさに，これと通じるところでしょう。
こう書いてくると，株主総会指導と証人尋問準備で実は通じるところが大きいと感じない訳には行かなくなります。
結局，株主総会指導のポイントは入念に準備をし，当日は冴えた頭で臨むということでしょうか。当たり前過ぎて参考にならないとしたらご容赦ください。
田島・寺西法律事務所
弁護士 田島 正広
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